تفاوتهای شرکت مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص | تفاوت شرکتها

شرکت مسئولیت محدود

از رایج‌ترین شرکت‌های بازرگانی در ایران، شرکت با مسئولیت محدود است. این شرکت معمولاً بین دو یا چند شخص برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود، که غالباً از اعضای یک خانواده و فامیل، یا دوستان و آشنایان هستند. در این نوع شرکت مسئولیت هر کدام از شرکاء در برابر تعهدات و قروض شرکت مقابل اشخاص ثالث، محدود به میزان سرمایه آن‌ها در شرکت است. یعنی اگر شرکت ورشکسته شود و سرمایه آن برای پرداخت طلب کافی نباشد، طلبکاران نمی‌توانند مانده طلب خود را از اموال شرکای شرکت بخواهند و سهامداران فقط سرمایه خود را در شرکت از دست می‌دهند. شرکت با مسئولیت محدود تشابهاتی با شرکت‌های تضامنی و نسبی دارد از جمله این‌که اولاً سرمایه شرکت به شکل سهام نیست، یعنی هر کدام از شرکاء مالک مقدار مشخصی از سرمایه شرکت هستند که به آن سهم الشرکه می‌گویند، دوماً امکان انتقال سهم الشرکه به غیر بدون رضایت سایر شرکاء به وجود ندارد.

تفاوتهای شرکت مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص

تعداد اعضاء: برای تأسیس شرکت‌ با مسئولیت محدود حداقل به دو نفر شریک نیاز است. ولی تعداد سهام‌داران برای تأسیس شرکت سهامی خاص سه نفر است.

سرمایه شرکت: در شرکت مسئولیت محدود نیازی به افتتاح حساب و واریز وجه سرمایه نیست، بلکه سرمایه اولیه فقط در اساسنامه شرکت مشخص و قید می‌شود. اما در شرکت سهامی خاص باید حداقل تا 35 درصد سرمایه اولیه شرکت توسط سهام‌داران در حسابی که به نام شرکت است تأدیه شود و گواهی آن را به هنگام برای ثبت شرکت تحویل داده شود. بقیه سرمایه، یعنی 65 درصد، در تعهد سهام‌داران است.

هیأت مدیره و اختیارات آن‌ها: مدت مدیریت در شرکت‌های مسئولیت محدود برای مدیران بدون محدودیت است. تعیین مدت مدیریت برای مدیران توسط اعضای شرکت انجام می‌شود و به صلاح‌دید آن‌ها می‌تواند محدود یا نامحدود باشد. حداکثر زمان مدیریت برای مدیران در شرکت سهامی خاص دوسال است. در شرکت مسئولیت محدود ممکن است مدیران از میان شرکاء یا از خارج شرکت انتخاب شوند. در شرکت‌های سهامی خاص حتماً باید مدیران از بین سهامداران شرکت تعیین شود.

نحوه انتخاب بازرس: در شرکت سهامی خاص، انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل الزامی است؛ اما در شرکت‌های مسئولیت محدود انتخاب بازرس اختیاری است.

درج آگهی در روزنامه: در سهامی خاص، روزنامه کثیرالانتشار برای نشرآگهی دعوت شرکت باید انتخاب شود. اما در شرکت با مسئولیت محدود نیازی به انتخاب روزنامه کثیرالانتشار نیست.

نحوه تقسیم سود و زیان: سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به صورت سهام تقسیم نمی‌شود، بلکه شرکاء فقط تا میزان سرمایه‌ای که در شرکت دارند، در سود و زیان شریک هستند و نسبت به قروض و تعهدات مسئول می‌باشند. لازم به ذکر است که شرکاء می‌توانند در اساسنامه برای تقسیم سود و زیان روش دیگری تعیین کنند. اما در شرکت سهامی خاص تقسیم سود فقط به نسبت تعداد سهام شرکاء است و امکان توافق به روش دیگری وجود ندارد.

نحوه نقل و انتقال: واگذاری سهام در شرکت‌های با مسئولیت محدود به این صورت است که باید حداقل سه چهارم شرکاء موافقت داشته باشند و این موضوع را در دفتر خانه اسناد رسمی ثبت کنند. انتقال سهم الشرکه در این شرکت‌ها فقط با تشکیل مجمع عمومی انجام می‌شود. اما انتقال سهام در شرکت‌های سهامی به صورت عادی منتقل می‌شود. یعنی واگذار کنندگان سهام و گیرندگان سهام باید به اداره دارایی مربوط به حوزه مالیاتی شرکت مراجعه ‌کنند و بعد گواهی 4% مالیات نقل و انتقال سهام و گواهی نقل و انتقال را دریافت می‌کنند. در شرکت‌های سهامی خاص آورده غیر نقدی توسط کارشناسان رسمی دادگستری تقویم می‌شود، اما در شرکت با مسئولیت محدود تقویم سهم الشرکه غیر نقدی را شرکاء انجام می‌دهند.

دریافت تسهیلات بانکی: شرکت‌های سهامی خاص از نظر دریافت وام مناسب‌تر هستند، زیرا امکان دریافت وام و تسهیلات بانکی برای شرکت‌های سهامی خاص فراهم است و شما می‌توانید تا سقف 10 برابر سرمایه شرکت خود را از بانک‌ها یا مؤسسات مالی وام بگیرید. اما به شرکت‌های با مسئولیت محدود هیچ وامی تعلق نمی‌گیرد.

تبدیل شرکت: اگر قصد تغییر شرکت خود را داشته باشد به راحتی می‌توانید شرکت سهامی خاص را به شرکت مسئولیت محدود تغییر دهید اما عکس این قضیه ممکن نیست.

تشکیل مجمع عمومی: تشکیل مجمع عمومی در شرکت سهامی خاص راحت‌تر از شرکت مسئولیت محدود است، زیرا با حضور دو نفر ممکن است. اما در شرکت مسئولیت محدود برای تشکیل مجامع عمومی حضور 12 نفر از اعضاء الزامی است.

حق رأی: در شرکت سهامی خاص حق رأی به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه است.

شباهت‌های شرکت سهامی خاص و شرکت مسئولیت محدود

• حداقل سرمایه لازم  برای تشکیل هر دو شرکت یک میلیون ریال است.
•  در شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود افزایش سرمایه اختیاری است.

شرایط تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

برای تبدیل شرکت باید شرایط شرکت فعلی را با شرایط شرکت مورد نظر بررسی کرد. برای این کار ممکن است به افزایش تعداد شرکاء یا افزایش سرمایه و یا اصلاحاتی در اساسنامه شرکت نیاز باشد. مثلاً ماده 278 لایحه قانونی، برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام دو شرط قید کرده است؛ یکی به میزانی که برای ایجاد شرکت سهامی عام لازم است باید سرمایه شرکت اضافه شود و دیگری اصلاح اساسنامه است. رضایت تمام شرکا برای تبدیل شرکت الزامی است زیرا ممکن است تبدیل شرکت تعهدات شرکاء را سنگین‌تر کند؛ پس این کار بدون موافقت شرکاء امکان‌پذیر نیست. لازم به ذکر است که حقوق اشخاص ثالث مطابق همان شرکت اولیه است، یعنی قبل از تبدیل شرکت. مثلاً طلبکاران اگر یک شرکت تضامنی به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل شود طلبکاران همچنان می‌توانند طلب خود را از شرکت درخواست کنند؛ یعنی برای آن‌ها شرکت همچنان تضامنی است.

مدارک لازم برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

• دو برگ اظهار نامه
• دو جلد اساسنامه
• گواهی بانک مبنی بر تأدیه 35% سرمایه
• کپی شناسنامه بازرسان و سهامداران
• صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس و هیئت مدیره
• شرکت مدارک و صورت‌جلسات شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل داده می‌شود هزینه‌های مربوطه پرداخت می‌گردد، دفاتر ثبت امضاء می‌شود؛ بعد از انجام این مراحل  شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص تبدیل می‌شود.

اگر قصد ثبت هر نوع شرکت را دارید یا می‌خواهید شرکت فعلی خود را به نوع دیگری تبدیل کنید با کارشناسان ما در ثبت کلهر تماس بگیرید. انجام تمام امور ثبت شرکت و ثبت برند در کوتاه‌ترین زمان ممکن توسط متخصصان ثبت کلهر